Fonte da notícia: Migalhas: STJ permite que espólio de fundador da Unip compre quotas sociais (20/10/2026)
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, na terça-feira, 20 de outubro, que o espólio de um empresário pode exercer a opção de compra de quotas que ele contratou em vida e não chegou a usar. Por 3 votos a 2, no REsp 2.200.297, prevaleceu o entendimento de que esse direito tem natureza patrimonial e, por isso, se transmite aos sucessores.
O que foi decidido
O caso envolve o espólio de João Carlos Di Genio, fundador do Grupo Objetivo e da Unip, que morreu em 2022. Em 2017, ele havia firmado contratos que lhe davam o direito de comprar, por preço já fixado, a totalidade das quotas de duas sócias de uma sociedade limitada fechada. Os contratos diziam expressamente que obrigavam as partes, seus herdeiros e sucessores.
Depois da morte do empresário, o espólio comunicou que exerceria a opção. As sócias foram à Justiça alegando que o direito era pessoal e havia desaparecido com o titular. Perderam no Tribunal de Justiça de São Paulo e, agora, no STJ.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, tratou a opção como contrato atípico, válido com base na liberdade de contratar do art. 425 do Código Civil. Para ele, nada na lei ou na natureza da relação impedia a transmissão, e a cláusula sucessória confirmava a vontade das partes. Acompanharam o relator os ministros Nancy Andrighi e Humberto Martins.
Por que isso importa
Opções de compra e venda de quotas são instrumentos comuns em empresas familiares e em acordos de sócios. Servem para organizar a saída de um sócio, concentrar o controle ou preparar a sucessão. A decisão sinaliza que, quando o contrato prevê a extensão aos herdeiros, a morte do beneficiário não basta, por si só, para extinguir a opção.
Também ficou reforçado que, enquanto não há partilha, o espólio pode administrar o patrimônio e exercer os direitos que o falecido deixou.
Pontos de atenção
- O placar foi apertado. Os ministros Moura Ribeiro e Daniela Teixeira entenderam que a opção havia sido concedida pela confiança e pela capacidade de gestão do empresário, sendo, portanto, personalíssima. Para eles, como ela não foi exercida em vida, as quotas nunca chegaram a integrar o patrimônio do falecido.
- Cada contrato conta. A cláusula expressa sobre herdeiros pesou na decisão. Sem ela, ou com redação ambígua, o resultado pode ser outro.
- A affectio societatis foi afastada porque as sócias sairiam da sociedade. Em situações em que o espólio passaria a conviver com os sócios remanescentes, o argumento pode ter mais força.
- O preço não foi discutido, por falta de pedido específico no recurso.
- É um julgado de turma, sem efeito vinculante, e o acórdão ainda deve ser publicado.
O que isso significa para empresas e planejamento sucessório
Quem participa de uma sociedade fechada deve verificar se os seus contratos de opção, e o acordo de sócios, dizem com clareza o que acontece se o titular morrer: se o direito passa aos herdeiros, se se extingue ou se fica sujeito a prazo. Essa definição evita disputas entre a família e os sócios justamente no momento mais delicado, e deve conversar com as demais peças do planejamento sucessório, como a holding familiar.
Como o tema ainda divide o tribunal, a redação de cada cláusula merece ser revista com atenção, com orientação de advogado e à luz do caso concreto.
Análise editorial de caráter informativo, elaborada a partir da notícia indicada e da legislação vigente na data de publicação. Não substitui a análise do caso concreto por advogado.