O contrato social define as regras básicas da sociedade e é público, porque fica arquivado na Junta Comercial. Muitas decisões sensíveis entre os sócios, porém, ficam melhor organizadas em um documento complementar: o acordo de sócios, também chamado de acordo de quotistas.
Base legal
O acordo de acionistas está previsto expressamente no art. 118 da Lei 6.404/1976, a Lei das S.A. Na sociedade limitada, o Código Civil permite que o contrato social preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único), o que reforça a aplicação desse modelo. Independentemente disso, o acordo vale como contrato entre os sócios que o assinam.
O que um acordo de sócios costuma prever
- Exercício do voto: regras para votar em bloco em determinadas matérias.
- Direito de preferência: prioridade dos sócios na compra de quotas de quem quiser vender.
- Tag along e drag along: direito de vender junto com o controlador ou obrigação de acompanhar a venda do controle.
- Lock-up: período em que as quotas não podem ser vendidas.
- Saída e avaliação: critério para calcular o valor das quotas em caso de retirada, exclusão ou falecimento.
- Sucessão: o que acontece com as quotas em caso de morte, divórcio ou incapacidade de um sócio.
- Não concorrência e confidencialidade: limites para atuar em negócios concorrentes.
- Solução de conflitos: mediação ou arbitragem para resolver divergências.
Acordo de sócios e empresa familiar
Nas empresas familiares e nas holdings, o acordo de sócios é peça central da sucessão. Ele permite definir, ainda em vida, como a próxima geração participará da gestão, quem pode ingressar na sociedade e como serão tratados os herdeiros que não atuam no negócio.
Cuidados
- O acordo não pode contrariar o contrato social nem a lei.
- Para que seja observado pela sociedade, convém arquivá-lo na sede e, quando adequado, mencioná-lo no contrato social.
- Cláusulas de avaliação devem ser compatíveis com o critério de apuração de haveres do contrato social, para evitar conflitos.
Perguntas frequentes
Acordo de sócios é obrigatório?
Não. Ele é opcional, mas recomendável sempre que há mais de um sócio, especialmente em empresas familiares e com investidores.
O acordo de sócios fica público?
Diferentemente do contrato social, o acordo não precisa ser arquivado na Junta Comercial. Ele costuma ficar arquivado na sede da sociedade.
O acordo pode tratar da sucessão de um sócio?
Sim. É comum prever o que acontece com as quotas em caso de falecimento, divórcio ou incapacidade, em harmonia com o contrato social e o planejamento sucessório.
Como o escritório pode ajudar
Redigimos acordos de sócios integrados ao contrato social e ao planejamento sucessório, com regras claras de governança, saída e avaliação de quotas.
Fontes
- Lei 6.404/1976, art. 118 (Planalto)
- Código Civil, art. 1.053 (Planalto)
- Jusbrasil: Holding familiar, organização patrimonial, sucessão societária e proteção do controle empresarial
Este tema faz parte da área de Direito Empresarial e Societário do escritório.
Derick Heliston
Advogado e professor universitário, especialista em Planejamento Patrimonial e Sucessório. Presidente da Comissão de Holding, Planejamento Patrimonial e Sucessório da OAB/DF (Águas Claras) e da Comissão de Direito Empresarial da OAB/DF (Samambaia), professor com atuação em inteligência artificial aplicada ao Direito e Membro Consultor da Comissão Especial de Estudos sobre Holdings e Gestão Patrimonial do Conselho Federal da OAB.
Falar com um advogadoEste artigo tem caráter informativo e reflete a legislação e a jurisprudência na data de publicação. Ele não substitui a análise do caso concreto por advogado.