Por muitos anos, quem queria empreender sozinho com responsabilidade limitada precisava recorrer à EIRELI, que exigia capital mínimo, ou ter um sócio apenas formal. Isso mudou com a sociedade limitada unipessoal, hoje o formato mais comum para empresas de um único titular.
A mudança na lei
A Lei 13.874/2019, a Lei da Liberdade Econômica, incluiu os §§ 1º e 2º no art. 1.052 do Código Civil para permitir que a sociedade limitada seja constituída por uma ou mais pessoas. Quando houver um único sócio, aplicam-se, no que couber, as regras do contrato social.
Depois, a Lei 14.195/2021 determinou que as EIRELIs existentes fossem transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração no ato constitutivo.
Vantagens
- Responsabilidade limitada: em regra, o patrimônio pessoal do sócio não responde pelas dívidas da empresa, ressalvadas as hipóteses legais, como a desconsideração por abuso.
- Sem capital mínimo: ao contrário da antiga EIRELI, não há exigência de capital mínimo.
- Flexibilidade: é possível incluir sócios no futuro sem mudar o tipo societário.
A limitada unipessoal no planejamento patrimonial
O formato é usado também como holding de um único titular, por exemplo para concentrar participações ou imóveis antes de uma reorganização ou de uma doação de quotas. Nesse caso, o contrato social já pode prever regras para a entrada de herdeiros como sócios.
Cuidados
- Separação patrimonial: a responsabilidade limitada depende de manter separados o patrimônio e as despesas do sócio e da empresa.
- Regime tributário: a escolha entre Simples Nacional, Lucro Presumido ou Real deve ser feita com análise contábil.
- Sucessão: sem planejamento, as quotas do único sócio entram no inventário, o que pode paralisar a empresa.
Perguntas frequentes
Uma limitada pode ter só um sócio?
Sim. Desde a Lei 13.874/2019, o art. 1.052 do Código Civil permite que a sociedade limitada seja constituída por uma ou mais pessoas.
O que aconteceu com as EIRELIs?
A Lei 14.195/2021 determinou a transformação das EIRELIs existentes em sociedades limitadas unipessoais.
O patrimônio pessoal do sócio fica protegido?
Em regra, sim, desde que haja separação real entre os patrimônios. A proteção pode ser afastada em caso de abuso, como desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Como o escritório pode ajudar
Estruturamos sociedades limitadas unipessoais com contrato social adequado à atividade, à proteção patrimonial e ao planejamento sucessório do titular.
Fontes
Este tema faz parte da área de Direito Empresarial e Societário do escritório.
Derick Heliston
Advogado e professor universitário, especialista em Planejamento Patrimonial e Sucessório. Presidente da Comissão de Holding, Planejamento Patrimonial e Sucessório da OAB/DF (Águas Claras) e da Comissão de Direito Empresarial da OAB/DF (Samambaia), professor com atuação em inteligência artificial aplicada ao Direito e Membro Consultor da Comissão Especial de Estudos sobre Holdings e Gestão Patrimonial do Conselho Federal da OAB.
Falar com um advogadoEste artigo tem caráter informativo e reflete a legislação e a jurisprudência na data de publicação. Ele não substitui a análise do caso concreto por advogado.