Direito empresarial e societário

Boa parte dos conflitos entre sócios e das perdas patrimoniais em empresas começa em um contrato social genérico, copiado de um modelo, que não diz o que acontece quando alguém quer sair, falece ou discorda da maioria. O direito societário serve para escrever essas regras antes que sejam necessárias.

O que fazemos

• Constituição de sociedades e escolha do tipo societário adequado, com atenção à responsabilidade dos sócios e ao regime tributário.
• Contratos sociais e alterações, com cláusulas de administração, quórum, distribuição de lucros, retirada, exclusão e falecimento de sócio.
• Acordos de sócios: direito de preferência, tag along, drag along, regras de voto, não concorrência e saída.
• Reorganizações societárias: incorporação, cisão, transformação, entrada e saída de sócios e separação entre atividade operacional e patrimônio.
• Governança e sucessão na empresa familiar, com a preparação da próxima geração e a definição de papéis entre família, sócios e gestores.
• Proteção patrimonial dos sócios, com estruturas e práticas que reduzem o risco de o patrimônio pessoal responder pelas dívidas do negócio.

Para quem é

• Sócios que estão abrindo uma empresa e querem regras claras desde o início.
• Empresas familiares que precisam organizar a sucessão e a convivência entre gerações.
• Empresários que desejam separar os imóveis e investimentos da operação da empresa.
• Sociedades em fase de crescimento, entrada de investidor ou saída de sócio.

Como trabalhamos

1. Diagnóstico societário: leitura dos atos constitutivos, do quadro de sócios e das relações entre empresa, família e patrimônio.
2. Proposta de estrutura: desenho das cláusulas e das operações recomendadas, com o impacto societário, tributário e sucessório de cada uma.
3. Redação e registro: elaboração dos documentos, negociação entre os sócios quando necessário e registro na Junta Comercial.
4. Acompanhamento: apoio nas decisões relevantes da sociedade e revisão dos documentos quando a empresa muda.

Perguntas frequentes

O sócio de uma limitada responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa?

Em regra, não: a responsabilidade é limitada ao capital social, desde que integralizado. Há exceções, como a desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso (art. 50 do Código Civil) e algumas dívidas trabalhistas e tributárias. Boas práticas de gestão reduzem esse risco.

Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?

O contrato social é o documento registrado na Junta Comercial e público. O acordo de sócios é um documento complementar, normalmente reservado, que detalha regras de convivência, voto e saída que os sócios preferem não expor no registro público.

O que acontece com as quotas quando um sócio falece?

Depende do contrato social. Sem regra específica, a lei prevê, em regra, a liquidação das quotas e o pagamento aos herdeiros, o que pode descapitalizar a empresa. O contrato pode prever a entrada dos herdeiros ou outras soluções.

Vale a pena separar os imóveis da empresa operacional?

Em muitos casos, sim. Manter imóveis em uma sociedade patrimonial separada da operação protege esses bens dos riscos do negócio e facilita a sucessão. A decisão exige análise do custo tributário da transferência.

Derick Heliston

Advogado e professor universitário, especialista em Planejamento Patrimonial e Sucessório. Presidente da Comissão de Holding, Planejamento Patrimonial e Sucessório da OAB/DF (Águas Claras) e da Comissão de Direito Empresarial da OAB/DF (Samambaia), professor com atuação em inteligência artificial aplicada ao Direito e Membro Consultor da Comissão Especial de Estudos sobre Holdings e Gestão Patrimonial do Conselho Federal da OAB.

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Conteúdo informativo, que reflete a legislação vigente em outubro de 2026. Ele não substitui a análise do caso concreto por advogado.