Fonte da notícia: Rota da Jurisprudência: STJ acolhe recurso da Fazenda paulista e determina apuração do ITCMD sobre quotas sociais pelo valor de mercado (23/10/2026)
O Superior Tribunal de Justiça deu razão à Fazenda do Estado de São Paulo e decidiu que o ITCMD sobre a transmissão de quotas sociais deve ser calculado pelo valor de mercado dos bens, e não pelo valor patrimonial registrado na contabilidade da sociedade. A decisão, do ministro Afrânio Vilela, foi tomada no REsp 2.241.232/SP, assinada em 21 de outubro e publicada no Diário de Justiça eletrônico em 23 de outubro de 2026.
O que foi decidido
O Tribunal de Justiça de São Paulo havia limitado o imposto ao valor contábil das quotas, apoiado na Lei das Sociedades Anônimas e no critério do patrimônio líquido. O STJ reformou esse entendimento. Com base nos arts. 38 e 148 do Código Tributário Nacional, a decisão afirma que a base de cálculo do ITCMD é o valor venal dos bens e direitos transmitidos e que o Fisco pode arbitrar esse valor quando o declarado não corresponder ao de mercado, desde que em processo administrativo com contraditório e direito de defesa.
O relator seguiu a linha já adotada pela Segunda Turma no REsp 2.139.412/MT, julgado em fevereiro de 2025, em que o tribunal entendeu que, na doação de quotas de holding familiar, o imposto deve considerar o valor de mercado dos imóveis integralizados na sociedade.
Por que isso importa
Em muitas holdings familiares, os imóveis entram no capital social pelo valor declarado no Imposto de Renda, normalmente muito abaixo do preço de mercado. Doar as quotas pelo patrimônio contábil resultava em ITCMD bem menor do que o devido na doação direta dos imóveis. A decisão reforça que essa diferença pode ser questionada pelo Fisco estadual.
O tema também já está na lei. A Lei Complementar 227/2026 fixou o valor de mercado como regra geral do ITCMD e estabeleceu, para quotas não negociadas em bolsa, um piso: o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado. Explicamos essa regra em detalhe no artigo sobre ITCMD na doação de quotas e a LC 227/2026.
Pontos de atenção
- É uma decisão individual. Trata-se de decisão monocrática, que ainda pode ser levada à turma por agravo interno. Não é tese repetitiva e não vincula outros juízes.
- Há divergência com o TJ/SP. O tribunal paulista vinha aplicando a regra da lei estadual que admite o valor patrimonial para quotas sem negociação recente. A tensão entre essa regra e o entendimento do STJ ainda não está resolvida.
- O arbitramento tem limites. O Fisco não pode simplesmente impor um valor: precisa instaurar procedimento próprio e permitir a defesa do contribuinte.
- Cada estado tem sua lei. No Distrito Federal, como nos demais estados, alíquotas, prazos e procedimentos de avaliação dependem da legislação local, agora lida à luz da LC 227/2026.
O que isso significa para o planejamento sucessório
A holding familiar continua sendo um instrumento útil para organizar a gestão e a sucessão do patrimônio. O que a decisão confirma é que a economia de ITCMD não deve ser estimada com base no valor contábil das quotas. Quem pretende doar quotas, ou já doou com base nesse critério, deve refazer a conta considerando o valor de mercado dos bens da sociedade, documentar a metodologia de avaliação e verificar a posição do Fisco do estado competente.
Cada estrutura tem particularidades, e a decisão sobre quando e como doar deve ser avaliada no caso concreto, com orientação de advogado.
Análise editorial de caráter informativo, elaborada a partir da notícia indicada e da legislação vigente na data de publicação. Não substitui a análise do caso concreto por advogado.