Incapaz pode ser sócio de holding? O que decidiu o STJ

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, em junho de 2026, que uma pessoa relativamente incapaz pode figurar como sócia de uma sociedade limitada constituída como holding familiar. O julgamento ocorreu no REsp 2.216.579/SE, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, e trouxe segurança para famílias que precisam incluir no planejamento sucessório um integrante sob curatela.

O caso

A discussão nasceu de um pedido de suprimento de outorga conjugal. Para integralizar imóveis do casal em uma holding, era preciso a concordância de ambos os cônjuges, mas um deles era relativamente incapaz. A curadora apresentou em juízo a proposta de constituição da sociedade, tendo como sócios ela e o marido, com finalidade de planejamento sucessório.

O que o STJ decidiu

A relatora entendeu que os parágrafos 1º e 2º do art. 974 do Código Civil tratam da proteção do incapaz quando ele atua como empresário individual. Já o parágrafo 3º do mesmo artigo prevê expressamente a participação do incapaz como sócio de sociedade, desde que observadas as condições legais.

Segundo a notícia oficial do STJ, a participação é juridicamente admissível com prévia autorização judicial e observância das salvaguardas da lei. Essas salvaguardas, previstas no próprio art. 974, § 3º, são:

o incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
o capital social deve estar totalmente integralizado;
o incapaz deve ser assistido ou representado por seu curador ou tutor.

Por que a decisão importa

Muitas famílias deixavam de planejar a sucessão por receio de que a presença de um filho, cônjuge ou pai sob curatela inviabilizasse a holding. A decisão mostra que a estrutura é possível, mas exige mais cuidado: o contrato social deve impedir que o incapaz administre a sociedade, o capital precisa estar integralizado e a operação passa pelo controle do Judiciário e, em regra, do Ministério Público.

Atenção: trata-se de decisão de turma, sem efeito vinculante como um recurso repetitivo. Ela indica o entendimento do STJ, mas cada pedido de autorização judicial será analisado à luz do caso concreto.

Cuidados no planejamento

Autorização judicial prévia para o ingresso do incapaz e para os atos que envolvam seu patrimônio.
Contrato social adequado, com administração atribuída a outros sócios e regras claras de deliberação.
Integralização completa do capital no ato de constituição.
Proteção do interesse do incapaz, demonstrando que a estrutura o beneficia ou, ao menos, não o prejudica.

Perguntas frequentes

Um incapaz pode ser sócio de qualquer sociedade?

O art. 974, § 3º, do Código Civil admite a participação do incapaz como sócio, desde que ele não administre a sociedade, o capital esteja integralizado e ele seja assistido ou representado. A decisão do STJ aplicou essas regras a uma holding familiar.

É preciso autorização judicial?

Sim. No caso julgado, o STJ condicionou a participação à prévia autorização judicial e ao respeito às salvaguardas legais.

A decisão vale para todos os casos?

Ela orienta a interpretação do tema, mas não é precedente vinculante. A viabilidade depende do pedido feito ao juiz e da demonstração de que a estrutura protege o incapaz.

Como o escritório pode ajudar

Quando há um integrante sob curatela, o planejamento precisa combinar o desenho societário com o procedimento judicial de autorização. Analisamos a estrutura, preparamos o contrato social com as salvaguardas exigidas e conduzimos o pedido ao Judiciário.

Fontes

Este tema faz parte da área de Holdings e Planejamento Patrimonial do escritório.

Derick Heliston

Advogado e professor universitário, especialista em Planejamento Patrimonial e Sucessório. Presidente da Comissão de Holding, Planejamento Patrimonial e Sucessório da OAB/DF (Águas Claras) e da Comissão de Direito Empresarial da OAB/DF (Samambaia), professor com atuação em inteligência artificial aplicada ao Direito e Membro Consultor da Comissão Especial de Estudos sobre Holdings e Gestão Patrimonial do Conselho Federal da OAB.

Falar com um advogado

Este artigo tem caráter informativo e reflete a legislação e a jurisprudência na data de publicação. Ele não substitui a análise do caso concreto por advogado.

STJ admite pessoa relativamente incapaz como sócia de holding familiar